11شمال خوزستان زندگى مى‌كردند و پايتختشان شهر شوش بود. داراى دولتى مقتدر و جنگجويانى دلير بودند.
سربازان ايلامى در سال 2320 ق.م به سرزمين اكديان حمله‌ور شدند و پس از اشغال پايتخت آنان، پادشاه اكدى را به اسارت خود در آوردند و بتدريج نفوذ و سيطرۀ خود را بر سر تا سر ميانه و جنوب عراق گسترش دادند.
4 - بابليان (2200 ق.م)
يكى از قبايل سامى به نام «عموريان» كه همواره در كناره‌هاى درياى مديترانه سكونت داشتند، به منظور دست يابى به منابع آب و كشاورزى، به سمت شرق حركت كرده و سرزمينهاى ميانى عراق را به اشغال خود در آوردند و پايتخت خود را شهر بابل (در نزديكى حلّۀ كنونى) قرار دادند. دهها سال ميان عموريان و ايلاميان جنگها در گرفت و همچنان ادامه داشت تا آنكه ششمين پادشاه عمورى با قدرت تمام به جنگ ايلاميان رفت و پس از شكست‌دادن ارتش آنان، شهر شوش پايتخت ايلاميان را به اشغال خود درآورد و بدين ترتيب امپراتورى عظيم خود را پايه‌ريزى كرد كه از آن پس به نام «امپراتورى بابليان» شهرت يافت. او شهر بابل را به اوج عظمت و شكوه و جلال رسانيد كه امروزه آثار آن زينت‌بخش موزه‌هاى جهان است.